Opération conversion réussie
- Diagnostic préalable : vérifier les créances pièce par pièce, titularité, preuves écrites, dates d’exigibilité et éventuels nantissements pour éviter les surprises.
- Décision sociale : formaliser quorum et majorité, rédiger PV et bulletins en indiquant annulation ou compensation des créances et préparer les pièces jointes pour convocation.
- Exécution comptable : écrire opérations débit créancier crédit capital, coordonner CAC et expert et rigoureusement archiver preuves.
La matinée d’un dirigeant ressemble parfois à une course contre la montre devant un dossier poussiéreux. Vous sentez la trésorerie se tendre quand des factures deviennent actions en capital. Ce choix engage la gouvernance la trésorerie et la confiance des partenaires. Un mauvais calendrier et des pièces absentes créent des blocages longs et coûteux. Votre règle exige créances liquides exigibles
La méthode en 7 étapes résumée pour préparer l’opération de conversion
Le plan suit une logique simple et séquentielle pour éviter les impasses judiciaires. La méthode sépare diagnostic décision exécution comptable et formalités pour limiter les risques.
Le diagnostic préalable des créances liquides et exigibles et vérification des titres
Les créances liquides et exigibles se vérifient pièce par pièce avant toute décision. Vous vérifiez la titularité les preuves écrites les dates d’exigibilité et l’absence de prescription. Ce contrôle repère aussi les clauses de subordination et les nantissements éventuels. Un tri par montants et dates facilite ensuite l’écriture comptable.
La checklist pratique rappelle les points essentiels suivants.
- Le point clé Définir créance liquide et exigible selon le code et la pratique pour éviter les rejets.
- La vérification porte sur titularité preuves écrites dates d’exigibilité et absence de prescription.
- Ce repérage signale subordination nantissements et contestations potentielles par des tiers.
- Un classement par montant et date d’arrêté permet de préparer l’écriture comptable.
La préparation de la décision sociale et la rédaction des actes de souscription et PV
Les règles de quorum et de majorité se définissent selon la forme sociale et les statuts. Vous rédigez le projet de décision en indiquant clairement l’objet la modalité et l’impact sur le capital. Cette rédaction doit mentionner explicitement l’annulation et la compensation des créances concernées. Le procès verbal doit énumérer pièces jointes annexes et mentions légales.
La liste suivante rappelle les points à formaliser avant convocation.
- Le quorum et la majorité selon SAS ou SARL et clause statutaire éventuelle.
- La rédaction du procès verbal mentionne l’annulation ou la compensation des créances.
- Ce formulaire comprend bulletins de souscription déclaration de libération et projet de statuts modifiés.
- Un rappel du rapport du commissaire aux comptes ou de l’attestation alternative s’impose lorsque requis.
| Critère | SAS | SARL |
|---|---|---|
| Quorum et majorité | Souvent librement fixé par statuts vigilance sur majorité qualifiée | Règles légales plus strictes pour certaines décisions majorité des parts |
| Rôle du CAC | Obligatoire selon seuils ou apports en nature équivalents | Obligatoire selon seuils contrôle fréquent en conversion de créances |
| Notaire | Rarement requis sauf formes ou modifications statutaires particulières | Idem recours si formalités spécifiques ou titres au porteur |
| Formalités greffe | Dépôt PV statuts modifiés attestation de dépôt des fonds | Idem attention aux mentions légales sur part sociale |
La préparation administrativ
e et juridique ouvre la voie à l’exécution comptable et fiscale sans délai. Vous réduisez ainsi le risque de rejet par un greffier ou un administrateur judiciaire. Le dossier doit être complet signé
Le guide pratique des formalités comptables et fiscales à exécuter
Le passage à l’exécution exige coordination rapide entre dirigeant commissaire aux comptes et expert comptable. La précision des écritures et la traçabilité des preuves évitent des redressements longs.
Le rôle du commissaire aux comptes et du notaire selon les seuils et diligences requises
Les seuils légaux déterminent l’obligation de recourir au commissaire aux comptes pour contrôler l’opération. Vous attendez du CAC un rapport sur l’évaluation et l’absence de conflit d’intérêts. Cette mission inclut la vérification des pièces la concordance des montants et la bonne information des associés. Le recours au notaire sécurise parfois les inscriptions et la publicité selon les cas.
- Le point clé Rappeler seuils légaux et obligations de rapport du CAC pour apports et compensation de créances.
- La mission du CAC comprend vérification des évaluations et contrôle des conflits d’intérêts.
- Ce recours au notaire sécurise les formalités d’inscription et la publicité légale si nécessaire.
- Un travail conjoint avocat et expert comptable limite le risque contentieux et clarifie les écritures.
Les écritures comptables et traitements fiscaux ainsi que les risques en procédure collective
Les écritures types débitent le compte créancier et créditent le capital avec éventuellement une prime d’émission. Vous appliquez les règles fiscales issues du BOFiP pour apprécier neutralité ou taxation selon le montage. Ce point exige vérification de la date d’arrêté des comptes et de la situation en cas de procédure collective. Un archivage rigoureux des PV et des preuves facilite la défense en cas de contrôle.
- Le point clé Écriture type débit compte créancier crédit capital et prime d’émission éventuelle.
- La précision fiscale dépend des conditions fixées par le BOFiP et des options retenues.
- Ce contrôle anticipe les risques en procédure collective et vérifie la date d’arrêté des comptes.
- Un archivage des preuves et conservation des PV protège contre les contestations futures.
| Pièce | Responsable | Délai indicatif |
|---|---|---|
| États justifiant les créances | Créancier trésorerie | J‑15 à J‑7 avant AG |
| Projet de PV et bulletins de souscription | Dirigeant avocat | J‑10 avant convocation |
| Rapport du commissaire aux comptes | CAC | J‑5 à J avant AG selon contraintes |
| Dépôt au greffe et publications légales | Dirigeant greffe | J+15 après décision |
La phase finale mérite une revue par les conseillers pour valider les écritures et les publications. Vous téléchargez la checklist les modèles de PV et les exemples d’écritures pour gagner du temps. La neutralité fiscale demande conditions strictes
Les prochaines étapes consistent à faire relire le montage par un avocat et un expert comptable. Vous prenez rendez vous avec le CAC et programmez le dépôt au greffe. Le respect des délais protège vos intérêts
